原标题:品高股份:关于广州市品高软件股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予事项的法律意见书
二〇二四年五月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予事项的法律意见书
致：广州市品高软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）委托，担任品高股份实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本次激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广州市品高软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予限制性股票事宜进行核查并出具本法律意见书。

2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

5．本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所现为品高股份本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权
2024年4月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2024年4月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》。

2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事刘澎先生作为征集人就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

2024年5月20日，公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；同日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2024年5月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的首次授予情况
（一）本次激励计划的首次授予日
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。

励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年5月20日为本次激励计划的首次授予日。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

（二）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字[2024]32809号《审计报告》、编号为天职业字[2024]32809-3号《内部控制审计报告》及公司的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均未出现上述情形。

经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

（三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划》、公司2023年年度股东大会决议及第三届董事会第十五次会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为78人，包括公司高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，首次授予的限制性股票数量为510万股，授予价格为每股9.00元。

根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、公司提供的相关资料及书面说明，公司董事会本次确定向符合授予条件的78名激励对象授予510万股限制性股票，占目前公司股本总额的4.51%。本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。

经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与《激励计划》内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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